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举世医药网 > 医药资讯 > 行业新闻 > 正文 西藏药业三头董事会 新老派系缠斗6年2014/9/10 来历：证券时报 浏览数：

8月28日，西藏药业(600211)9人董事会以5:4的投票比例否决了一项董事增选议案，令第一年夜股工具藏华西药业团体向公司增派董事的欲望失。

致使上述议案被否的要害并不是来自四家年夜股东的6名非自力董事，由于该6名董事分立两派，势均力敌。终究因3名独董中的2名否决，华西药业的该议案被否。

这已不是西藏药业董事会内部的初次较劲。本年8月14日，西藏药业新一届董事会建议上调除董监高以外的公司员工薪酬，遭到包罗华西药业阵营的4名董事否决。回溯北京新凤凰城地产2008年入股西藏药业，不难发现北京新凤凰与华西药业之间的明枪暗箭由来已久。

独董发威

8月18日，华西药业致函西藏药业，提请召开姑且股东年夜会审议增选董事相干议案。依照华西药业打算，西藏药业将在9月18日前召开姑且股东年夜会，但是未和股东年夜会召开，西藏药业董事会即在8月28日将议案予以否决。

不久前，西藏药业刚在5月8日完成董事会换届，系9人董事会，包罗6名董事和3名独董。不外华西药业对9人董事会架构其实不满足，要求补充2名独董，将董事会人数增至11人。

华西药业保举了两名独董候选人刘小进与吕先锫，但未有简历。据领会，吕先锫今朝是科新电机(300092)、高新成长(000628)、水井坊(600779)的独董，现任西南财经年夜学审计处处长、成都审计学会副会长。

偶合的是，科新电机另外一名独董黄卫星自1995年起即任职在四川结合年夜学(现四川年夜学)。而华西药业董事长、西藏药业前董事长陈达彬卒业在四川结合年夜学城市经济治理研究生进修班。

记者从法令界人士领会到，华西药业提议将西藏药业董事会人数增至11人，合适《公司法》和相干法令要求，只要董事会、股东年夜会核准便可。

孰料上述补充董事议案一出台便遭受阻力。投票成果显示，9人董事会中有5人结合否决，包罗3名董事和2名独董。否决来由多为西藏药业刚在5月份完成换届、此时补充董事不公道。

另外，华西药业建议补充董事采纳直接投票制，部门董事认为此举与公司新一届董事会选举所采纳的积累投票制相违反。

投下否决票的董事别离是西藏药业董事长石林、副董事长杨建勇、董事总司理张虹和独董李文兴、李其。同意的人员包罗陈达彬、周裕程、王英实和独董饶洁。

换届记实显示，杨建勇、李其、王英实、饶洁系西藏药业新被选的董事成员，此中杨建勇刚加盟西藏药业董事会即被选副董事长，而石林则代替陈达彬成为西藏药业新任董事长。

这不是以石林为代表的5名董事与以陈达彬为代表的4名董事的初次较劲。5月份履新西藏药业董事长后，石林曾提出在全公司规模内(董监高除外)加薪20%~40%，此举被解读为石林作为西藏药业掌门人的抛出的“惠平易近工程”，其意义不问可知。

成果陈达彬等4名董事立即予以否决，并对加薪议案所列出的两项来由一一进行辩驳，同时还指出加薪或会制约公司在出产经营方面的投入。

因为陈达彬等唯一4名董事，不敌石林等5人，加薪议案遂险获经由过程。西南地域一名不肯签字的券商研究员对陈达彬否决加薪的评价是“不智”，他认为此举会在西藏药业中层和以下员工中心造成不良影响。

“以否决增添员工福利作为对决筹马，不管胜负，城市输失落人心，反而会晋升敌手方的威望。”上述研究员指出。

两年夜阵营

相对一般的上市公司，西藏药业股东布局和董事会布局较为复杂。公然资料显示，西藏药业受第一年夜股东华西药业现实节制人陈达彬和第二年夜股东北京新凤凰现实节制人周明德联席节制，但西藏药业董事长并不是陈达彬或周明德，而是公司第五年夜股工具藏通盈投资董事长石林。

今朝西藏药业的股权布局是，华西药业直接持股21.62%，而陈达彬则经由过程成都达仁经贸有限公司、海南通源实业开辟公司、成都达义实业团体等公司层层控股华西药业85%股权。

周明德则经由过程节制北京华明轩投资治理公司、凤凰城房地产开辟团体层层控股北京新凤凰，继而间接持有西藏药业18.52%股权。另外，周明德还直接持有西藏药业2.13%股权，加上斯钦、王晓通等一致步履人，周明德现实持有西藏药业21.61%股权，与华西药业持股比例相当。

���������HTH 事实上，北京新凤凰和其一致步履人曾一度是西藏药业第一年夜股东。2008年1月份，华西药业因规画西藏药业股权分置鼎新而引入计谋投资者，将西藏药业3844万股让渡给北京新凤凰和一致步履人周明德、斯钦等，和其他非联系关系天然人。尔后，华西药业持股比例降至22.69%，而北京新凤凰、周明德、斯钦等则合计持有西藏药业25.2%股权。

西藏药业2008年年报显示，那时周明德与斯钦均持有北京新凤凰45%股权，2011年9月份，斯钦将北京新凤凰45%股权让渡予第三方，北京新凤凰遂由周明德现实控股。值得一提的是，西藏药业直到本年2月份才表露此事。

虽然北京新凤凰方面一度是西藏药业第一年夜股东，但却并不是现实节制人，由于周明德和北京新凤凰那时在西藏药业董事会中其实不占有主导地位。厥后果是，2009年6月29日，西藏药业向北京新凤凰和凤凰城房地产开辟团体刊行股分置入后者房地产资产的议案被陈达彬阵营董事联名否决。最后，注资一事不了了之。

随后，北京新凤凰、周明德等慢慢减持西藏药业。至本年5月22日西藏药业完成新一届董事会选举，北京新凤凰方面持股比例降至21.61%。与此同时，华西药业持股比例也降至21.62%。

今朝，北京新凤凰在西藏药业董事会的直接代表是张虹，后者系凤凰城房地产开辟团体副总裁，兼任西藏药业总司理。华西药业在西藏药业董事会的直接代表是陈达彬、周裕程父子。

另外，北京新凤凰与华西药业在西藏药业监事会、高级治理人员中也放置有人手。西藏药业监事之一杨冬燕系凤凰城房地产开辟团体总司理助理，而监事会主席姚沛、董秘刘岚均曾在华西药业工作过。

由此，西藏药业由陈达彬、周明德联席节制。但跟着“康哲系”的举牌和西藏通盈投资话语权的晋升，西藏药业董事会布局更加复杂。

神秘康哲

在西藏药业9人董事会中，华西药业有2名董事，北京新凤凰方面仅张虹一人。不外，从近两次的董事会投票成果来看，残剩3名董事石林、杨建勇、王英实已别离归入北京新凤凰、华西药业阵营，乃至连3名独董也在悄然站队。

此中，王英实与华西药业立场一致。王英实现年34岁，2008年起任天津康晨瑞信医药团体医药投资治理部部长，现任天津赛诺制药总司理助理和其子公司天津普莱特医药商业公司总司理。此中天津赛诺制药系康晨瑞信医药团体首要控股子公司。

概况上看，王英实与华西药业无任何干联，但记者发现，王英实与本年2月份举牌西藏药业的“康哲系”关系紧密亲密。

康哲系包罗港股公司康哲药业(00867.HK)和其全资具有的深圳康哲药业、天津康哲医药科技成长公司、深圳康哲医药科技开辟公司等，首要经销代办署理全球各药企的药品。从2008年最先，康哲药业最先独家代办署理经销西藏药业明星产物新活素。

仅本年上半年，新活素就为康哲药业进献了1.71亿元的营业收入，同比增加65.5%，约占康哲药业营业收入的12.5%，系康哲药业第三年夜代办署理品种。

深圳康哲药业、天津康哲医药科技成长公司、深圳康哲医药科技开辟公司原合计持有西藏药业4.79%股分，本年2月13日增持30.68万股，触发5%的举牌红线。西藏药业一季报显示，深圳康哲药业持股比例已从举牌后的1.46%升至3.78%，即康哲系累计持股比例已达7.32%，是西藏药业第三年夜股东方。

此处还一段插曲，康哲系在2月28日将一笔西藏药业的买入指令误操作为卖出，失慎组成了短线买卖。

王英实之所以与康哲系关系紧密亲密，源在康哲系与王英实就职单元康晨瑞信医药团体的一次买卖。

2011年4月份，康哲系以15.49亿港元的对价(股分 现金)全资收购了天津普瑞森。虽然康哲系并未在收购资猜中胪陈天津普瑞森的现实控股方，但按照康晨瑞信医药团体官网资料显示，该团体曾注册成立了全资子公司天津普瑞森。

收购完成后，康晨瑞信医药团体经由过程一家名为GlitterLongLimited的英属维尔京群岛公司，取得康哲药业置换股分10.09%。记者留意到，今朝天津诸多本土机构在介绍康晨瑞信医药团体时，常常指出该团体曾完玉成资子公司天津普瑞森与康哲药业的并购。

因而可知，来自在康晨瑞信医药团体的王英实与康哲系现实上存在不成割裂的关系。记者试图向康哲药业方面询证公司与华西药业是不是存在联系关系，未获回答。坊间曾传说风闻康哲系举牌西藏药业与替后者了偿债务有关，彼时西藏药业董事长仍是陈达彬，后来该传说风闻遭西藏药业否定。

事实上，在西藏药业比来两次董事会投票中，王英实均方向了华西药业一方，更令康哲系与华西药业的关系布满神秘感。

三头节制

至在西藏药业另两名董事石林、杨建勇，概况上与北京新凤凰和周明德也无关系，乃至石林、杨建勇二人之间也无直接联系关系。但在董事会投票时，石林、杨建勇均与北京新凤凰选择告终盟。

资料显示，石林系西藏药业第六年夜单一股工具藏通盈投资董事长，还兼任北京通盈投资团体、北京通盈盛世投资基金公司董事长，亦为天津盛通投资董事。公然资猜中关在西藏通盈投资的信息少少，该公司与天津盛通投资系一致步履人。

2012年上半年，西藏通盈投资最先入股西藏药业，昔时年末，天津盛通投资亦入股持有西藏药业1.14%股分。客岁，西藏通盈投资增持西藏药业至3.09%，天津盛通投资则从西藏药业前十年夜股东中消逝。假如天津盛通投资并未减持西藏药业，则最少累计持有西藏药业4.23%股分。

本年5月份的董事会换届选举中，石林全票被选西藏药业新任董事长，原董事长陈达彬离任，仅担负董事一职。从持股比例而言，石林仅是西藏药业第四年夜股东方，远不和其他两方。

但是，石林被选西藏药业董事长，与陈达彬、周明德的撑持不无联系关系。

“两年夜股东持股比例相当，理论上具有划一话语权，选举第三方担负董事长预留调停余地，这在实务中其实不鲜见。”上海一名专注在医药的私募从业人士告知记者。

陈达彬曾持久担负西藏药业董事长，周明德也在2008~2011年时代担负西藏药业董事、总司理等职，2011年后周明德完全从西藏药业治理层退出。

上述私募人士称，假如第三方董事长较为强势，就会对董事会发生较年夜的影响，乃至构成与年夜股东相对抗的气力。

西藏药业相干人士向记者流露，5月份的加薪议案即是石林出任西藏药业董事长后的首个动作，该议案获得了周明德方面的撑持，却遭陈达彬与康哲系的协力否决。

此处，石林与周明德连结了高度一致，客不雅上结成了某种意义上的疏松同盟。对董事席位仅张虹一人的北京新凤凰和其一致步履人而言，石林的襄助相当主要。

另外一名要害董事杨建勇，则属在空降董事，此前并未在西藏药业任职，也非西藏药业股东，今朝是北京嘉润道和律师事务所律师、合股人，出任西藏药业副董事长。但据记者领会，杨建勇与石林交从甚密。

记者把握的一份诉讼材料显示，北京通盈投资团体前身北京诺克公司曾在1999年告状北京杰诚远拓化工品公司，该案件几经挫折，一向延续到本年。北京高级人平易近法院客岁6月份审理此案的时辰，杨建勇即是作为北京通盈投资团体的代办署理律师上庭加入诉讼。

至在杨建勇与北京新凤凰、华西药业存在何种关系，今朝无从得知。从此前的两次投票成果来看，杨建勇与石林连结一致。

一个有趣的现象在西藏药业董事会降生。石林、杨建勇掌控西藏药业董事长、副董事长，系西藏药业此中“一头”，加上周明德与陈达彬，西藏药业“三头董事会”应运而生。在要害时刻，石林、杨建勇与北京新凤凰立场一致、投票趋同，华西药业则与康哲系慎密连系，董事会中又构成了3:3的款式，此时西藏药业重年夜议案全由独董决议。