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举世医药网 > 医药资讯 > 行业新闻 > 正文 北年夜医药收购争议 一体医疗回应质疑2014/9/4 来历：21世纪经济新闻 浏览数：

两个月前，北年夜医药(000788.SZ)公布收购深圳市一体医疗科技有限公司(下称“一体医疗”)。两个月后，有质疑浮出水面。

“一年多前，有资产评估公司给一体医疗出具了6.2亿的评估陈述。假如北年夜医药打算以14亿的价钱收购，其估值溢价相当惊人。”8月21日，接近一体医疗方面的知恋人士刘鹏告知21世纪经济报导记者。

作为收购方的北年夜医药，是北年夜医疗财产团体(下称“北年夜医疗”)旗下今朝独一的上市公司。2003年，北京年夜学和朴直团体配合成立北年夜国际病院团体，同年收购化学药企业西南合成(000788.SZ)，以此为根本成立了现在集医疗、医药在一身的北年夜医疗财产团体。

本年6月18日，履历两个月重年夜资产重组停牌后，北年夜医药对外公布，拟刊行股分采办深圳市一体投资控股团体有限公司和另两家公司正当持有的一体医疗合计100%的股权。以此作为契机，从主业医药出产、病院运营，延长至医疗办事范畴。一体医疗全数股权的估值为14.02亿元。

面临溢价质疑，一体医疗副总裁王涣之在8月27日接管21世纪经济报导记者专访时回应暗示，估值晋升其实不反常。

“政策情况分歧、营业规模和范围分歧、营业许诺保障，均让外界对公司的预期和决定信念年夜增。14亿估值，是对应将来三年平均每一年近30%的利润高速增加的，假如利润完不成，对应的股票将由上市公司1元回购。”他说。

并购有没有黑幕？

“收购一体医疗的目标在在打造肿瘤医治全财产链，如许公司营业就包括了化疗和放疗两类肿瘤医治办事。”北年夜医药董秘任秀文曾向外注释收购的初志。

公然数据显示：2012-2013年两年间，一体医疗归属在母公司所有者净利润别离约为4100.30万元和5666.56万元，在业界同业中其实不算出挑。这家名不见经传的华南公司，为什么会取得北年夜医疗团体的青睐？

据刘鹏向21世纪经济报导记者流露，自一体医疗成立以来，前后屡次谋求自力上市均告掉败，高管团队震动频仍，并几易节制人。

“2013年，一体公司原本的私募基金股东要求退出时，中银和建银两家资产评估公司出具了6.2亿的评估陈述。此评估值现实上是为基金公司保本解套所商讨的数值，傍边”水份“很年夜。一体公司没法经由过程严谨的管帐师事务所审计法式，只好在没有证券营业天资的深圳平易近生管帐事务所”采办“了为之配套的审计陈述，做出2.7亿元的公司净资产数字。”

在细分行业中，一体医疗有两家同类型的上市公司—中国仁济医疗(00648)、泰和诚医疗(NYSE:CCM)，两者市值(截至8月21日收盘)别离为3.08亿港币(约合2.44亿元人平易近币)和3.59亿美元(约合22.1亿元人平易近币)，均在公司净资产四周盘桓，本钱市场对此行业也鲜有超高溢价。因此北年夜医药14亿元的收购价，有些引人侧目。

一体医疗副总裁王涣之向21世纪经济报导记者暗示，两份评估陈述别离以2012年12月31日和2014年4月30日作为评估基准日，其间公司产生了多项重年夜转变，估值晋升其实不反常。

记者在收到的一份质疑材猜中还看到：“客岁10月，北年夜医疗方面经由过程朴直东亚信任，以收购一体团体持有的深圳市同盛小额贷款公司股分收益权的名义，给一体控股股东借出3亿元过桥资金，帮忙其收回基金公司股东的股权，才使私募基金得以平安解套。一体控股股东以100%一体医疗公司股分作为担保，以便往后两边的重年夜收购顺遂进行。”

有领会此次并购的人士进一步流露称：“这家小额贷款公司那时工商挂号显示，成立时候只有半年，极可能就是专为这出资金运作而设的。”

而2014年，一体团体再次融资3.3亿元，由海通资管贷款，朴直团体担保。值得留意的是，一体医疗的全数股分再次作为融资的反担保办法，被反复拿来做担保。

“虽然今朝买卖还没有完成，一体控股股东已在本次并购中套取了巨额现金，占买卖额45%(过桥资金3亿和再融资的3.3亿)，同时十分标致地绕开了股权锁定的许诺。”前述知恋人士暗示。

另据刘鹏流露，一体医疗或还存在偷逃税的可能。按照一体公司的合同内容和运作模式，公司采办医疗装备，出租给各公立病院，按商定比例获得分成收益，收入应当合用在装备租赁办事税率17%。而天健事务所出具的《北年夜医药股分有限公司深圳市一体医疗科技有限公司审核陈述》中的附注中，一体公司今朝只开具6%的增值税发票。(在此前出具的公然评估陈述中，这一数字是5%)。“若以此推算，公司每一年此项涉嫌逃税二三万万元。”刘鹏说。

对此，王涣之暗示，评估陈述中“5%是指增值税税负率，而非增值税合用税率，公司今朝合用两档税率，即发卖17%的税率和手艺办事费6%的税率。市场质疑的低增值税属在抵税后的程度，每一年公司数万万的���������HTH装备购买都可进行抵税处置。”

“院方合作”引质疑

病院资本雄厚的北年夜系，与肿瘤试剂等相干解决方案商一体医疗之所以能成功牵手，最首要的诱因无疑是北年夜医疗但愿借后者在肿瘤范畴的贮备加快成长。

据悉，北年夜医药研发的全球初创抗肿瘤药物康普瑞汀磷酸二钠已进入2、三期临床研究，云芝胞类糖肽、帕罗诺斯琼等四款抗肿瘤辅助用药已上市发卖，在研的抗肿瘤仿造药有十多个品种。

与此同时，源自北年夜医学部的科研优势与传统布景，北年夜医疗财产团体医药、病院资本丰硕，独缺配套医疗办事，而一体医疗的院方合作模式也与之高度契合。

从收购事宜相干通知布告得知，“今朝，一体医疗已与20多家病院成立了合作分成的营业模式，两边商定的合作刻日一般在8-15年，签订时候集中在2007年-2010年，今朝残剩合作刻日集中在8年摆布。一体医疗均与合作方在合作早期商定了根本分成比例，并在合作刻日内逐年进行调剂。”

这也恰是一体医疗自己最年夜的收购价值地点。北年夜医药在收购预案中流露，2012-2013年度和2014年的前四个月，一体医疗合作分成营业收入占主营营业收入的比重别离高达93.02%、87.64%和62.80%。纵不雅全部陈述期内，一体医疗合作分成营业总量一向连结不变的增加。

但刘鹏却向21世纪经济报导记者指出，这一特点光鲜的院方合作分成模式，或为北年夜医疗带来潜伏风险。

具体而言，一体医疗展开医疗合作项目标医疗机构绝年夜部门为三乙和以上级此外年夜中型病院。部门院方治理方基在扩年夜装备购买与诊疗办事的创收目标，选择与之合作无懈，同享高回报。但是，这类合作在“人事”上的不成控性较年夜，院方治理层的更迭或将直接摆荡着合作的将来。

更加主要的是，在国度相干部委针对公立病院鼎新的风雅向中，近似以盈利为导向的特需医疗将慢慢从公立病院剥离至社会本钱医疗机构，整体政策情况不乐不雅。

“一体公司的致命硬伤，是这一贸易模式与国度的政策律例相悖。该模式简单说就是公司与各公立病院合作成立肿瘤科室，并对收益进行分成。在主流业界看来，这属在被明令制止的”院中院“、”科室承包“的变体，项目标延续性很值得思疑。”刘鹏向记者暗示。两年前，中国仁济医疗(00648.HK)也曾公然认可，此模式面对极年夜的政策壁垒和法令挑战。

不外，刘鹏所言并未获得一体医疗方面的承认。王涣之告知记者，一体医疗焦点营业合尴尬刁难象90%摆布是军队病院。而“总后卫生部已在2011年发布关在军队病院年夜型装备的有关划定，对此进行了明白，不存在”与国度政策相悖“。”

而业界之所以对“院方合作分成”为主导的经营体例存有保存姿态，则是由于在现实操作中，轻易呈现贸易行贿现象，各肿瘤中间存在用巨额灰色好处来皋牢大夫、带动营业成长的念头。同时，此类合作合同根基难以经由过程诉讼或仲裁来束缚两边责任、庇护投资方的权力，病院完全掌控结算节拍和回款时候，并有绝对的话语权随时点窜合作刻日和条目，装备投资商的风险远远被低估。

“公司本来可选择更多级此外病院进行合作，就是为了规避寻租行贿风险，所以今朝只和三甲病院合作。”王涣之直言。不外，他认可，今朝确切仍有一小部门三甲病院存在不甚合规的地方和院长更迭带来的治理思绪调剂，但公司是寻求持久的口碑，不会以背规换利润。

谈和投资回报率堪忧的问题，王涣之注释称，任何投资城市存在个体吃亏现象，这属在正常范围。今朝一体医疗新老项目别离二八开，老项目正在为公司带来盈利，而新项目履历3-6个月的“爬坡期”后也会逐步好转。不外，他并未否定比年吃亏项目标存在。

“由于内部治理的缘由，一体公司的很多项目收益其实不抱负。例如武汉天助、洛阳150、宜昌二院、潮州188等项目营运效益极差，远远低在同业程度。还很多中间的回款严重滞后，乃至有跨越18个月以上的应收未收分成款。”刘鹏说。

产物本相迷雾

对本身定位，一体医疗暗示公司是以“医疗装备研发制造发卖”与“医疗装备整体解决方案”两年夜模块为焦点营业，致力在成为专业的肿瘤诊疗装备整体解决方案供给商。

“凭仗研发实力，一体医疗经由过程自立和结合研发，已构成”放疗、热疗、光疗“和肝硬化检测系列产物线，产物均具有完全自立常识产权，填补了多项国际或国内空白。”

今朝，我国高新企业评定的必备前提是其自有高新手艺产物(办事)收入占企业昔时总收入的60%以上。而国度级高新企业可名正言顺享受15%的所得税优惠。按照21世纪经济报导记者查询相干资料显示：一体公司近九成的收入都源在外购装备在病院营运的分成收入，自有手艺产物发卖收入的占比极低。

对此，一体医疗方面暗示，公司仅伽马美金方面就跨越事迹一半的程度，加上其余发卖营业，到达高新企业所需的60%总收入“红线”绝无问题。

在一体医疗的产物线散布中，首要产物包罗“月亮神全身伽玛美金、ET-SPACE全身热疗系统为焦点的肿瘤诊疗系列产物”等。

记者留意到，在收购预案表露的相干数据中，一体公司2014年1-4月实现商品发卖收入3954.84万元，信息罗列了发卖伽玛美金598.29万元，肝硬化检测仪1457.26万元和钴源改换258.23万元，但却未对残剩1640.22万元做出清楚注释。

这一年夜额数据在其首要发卖客户名单中也难觅线索。而在一体公司的产物线贮备中，除上述“放疗和超声诊断”类产物，便只剩“热疗和光疗”两年夜品类产物较成天气。

很是蹊跷的是，在相干通知布告信息中，从2012年至2014年4月一体公司几近没有出产伽玛美金和肝硬化检测仪之外的物料采购。“一体公司的光疗机和热疗机根基上是处在停产的状况。”刘鹏向记者流露。

另外，本年7月15日，福瑞股分(300049.SH)通知布告称，收到旗下控股子公司法国Echosens公司陈述，Echosens控股子公司—上海回波医疗器械手艺有限公司已就一体医疗产物加害专利一事向深圳市中级人平易近法院提起专利侵权诉讼，要求一体医疗当即住手出产、发卖侵权产物。深圳市中级人平易近法院受理此案。

福瑞股分方面暗示，一体医疗在2013年推出的、号称亚洲首款完全自立常识产权的无创诊断肝纤维和肝硬化检测仪，与福瑞旗下主打器械FibroScan(由法国Echosens公司在2003年在法国推出的肝病无创定量诊断装备)比拟，焦点手艺和运作道理等有诸多类似的地方。

随后7月22日，一体医疗发布通知布告认可遭到告状。这一事务一度被视为北年夜医药收购案中最年夜的阻力。

到7月29日，两边公布告竣息争和谈，由一体医疗股东一体团体一次性向福瑞股分付出医疗专利许可费2600万，福瑞股分将许可一体医疗在中国年夜陆利用Fibroscan7项专利手艺。有券商阐发师指出，两边诉讼息争速度超越市场预期。